中华人民共和国公司法(2005年修订)
条文释义与评析



【背景】
《公司法》是1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过，于1999年12月25日作出了《关于修改公司法的决定》，增设了国有独资公司监事会，放松了高新技术股份有限公司发行新股和申请股票上市的条件等。这些修改有着重要的现实意义，但却并未对公司法进行全面修改。在2003年3月举行的十届全国人大一次和次年的二次会议上，数百名人大代表提出多项议案，建议尽快修改公司法。
　　2004年7月5日，国务院法制办完成公司法修改草案的起草工作，并将征求意见稿下发到有关部门征求意见。此次修改的条款有120多条，修改或增加的内容达400余处。2004年12月15日，国务院常务会议通过《中华人民共和国公司法(修订草案)》，决定提交全国人大常委会审议。
　　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，将于2006年1月1日起开始施行。
【要点】
1 引入公司法人人格否认制度　
2 取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定　
3 无形资产可占注册资本的70%
4 取消公司对外投资占公司净资产一定比例的限制　
5 增加股东诉讼的规定　
6 规定有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制
7 上市公司要设独立董事　
8 对关联交易行为作出严格的规范　
9 允许设立一人有限责任公司　
10 增加依法与职工签订劳动合同的规定
中华人民共和国公司法(2005年修订)
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
　　第一章 总则
　　第二章 有限责任公司的设立和组织机构
　　　　第一节 设 立
　　　　第二节 组织机构
　　　　第三节 一人有限责任公司的特别规定
　　　　第四节 国有独资公司的特别规定
　　第三章 有限责任公司的股权转让
　　第四章 股份有限公司的设立和组织机构
　　　　第一节 设 立
　　　　第二节 股东大会
　　　　第三节 董事会、经理
　　　　第四节 监事会
　　　　第五节 上市公司组织机构的特别规定
　　第五章 股份有限公司的股份发行和转让
　　　　第一节 股份发行
　　　　第二节 股份转让
　　第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
　　第七章 公司债券
　　第八章 公司财务、会计
　　第九章 公司合并、分立、增资、减资
　　第十章 公司解散和清算
　　第十一章 外国公司的分支机构
　　第十二章 法律责任
　　第十三章 附 则